观点洞察

2017-12-28

改制、上市不可兼得?先处理好这三点之间的关系吧

导读:

近年来,国内各行各业掀起了一股“上市”热潮,越来越多的企业开始积极着手登陆资本市场,进一步探索企业转型与发展。特别对于一部分全资国有或事业体制内的单位而言,如果在上市的过程中可以将改制同步配合推进,将更有效的促进企业上市进程,一举两得。但改制与上市都有其复杂性不可盲目进行,首先要理清这三个关键点之间的关系。


为何将改制与上市两手抓?我认为,一方面,将上市作为阶段目标,可有效的促进上级部门或企业职工积极参与改制,有利于改制工作的有效推进;另一方面,在改制上提前布局上市,有利于在改制时做好相关合规安排,为后续上市规避障碍,加速上市的进程。但在实际操作中,鉴于改制、上市工作的双重复杂性,为了后续工作的有序稳步开展,避免弯路,企业在同步推进改制和上市工作时,需要做好顶层的设计,其中关键是重点处理好战略发展、体制改革、上市之间的关系。


战略的选择影响着改制的方向


体制改制工作的本质是以产权制度的变革为核心,对原有资源进行重新调整和配置的一个变革过程。其根本目的是为了企业改制后建立一个长期更好发展的体制和机制平台。基于这样的目的,企业在选择改制方向时,首先需要分析判断自身的资源及能力,面临的市场环境,从而进一步理清未来企业的发展定位及发展方向,根据未来的发展定位及方向,再选择合适的改制方向。比如:将工程公司作为未来的战略定位,EPC作为未来很重要的业务发展模式,那么投融资、项目管理能力可能成为这类型设计企业未来重点打造或培育的能力,那么引入相关战略资源方,成为本次改制重点考虑的方向。


改制是企业上市的关键环节


依据证监会审核企业是否具备发行上市资格相关规范要求,根据以往的操作经验看,以上市为目的的改制工作,需要重点关注几个重要的问题:


● 改制规范性:为了后期能顺利上市基于上市的改制,特别需要关注改制程序的合规合法性,尤其在人员安置,划拨土地,应收账款等资产的评估及处置方式,上需特别关注,程序必须合规合法,减少遗留问题,避免为后续上市工作带来障碍;


● 股东数量:无论通过何种持股方式,间接持股形式,拟上市公司的原始股东数量都不能超过200人,这是红线,所以对于考虑员工持股的改制企业,这方面需要特别关注;


● 同业竞争:同业竞争是企业上市的红线,实际操作案例中往往考虑到因与上级集团(部门)下属的其他企业存在同业竞争问题,改制时不得不提前考虑业务的剥离或重组整合。另外,对于需要引战混改,则须避免引入有同业竞争关系的战略投资者,以免触及后期上市的红线;


● 关联交易:目前上市管理办法对于上市公司业务独立性有非常高的要求。虽然现已经废除了“单一客户业务占比不得高于 30%”的规定,但是在实际的上市IPO审核过程中,证监会对于“单一客户依赖”、“关联交易”特别是集团内的关联交易非常关注,根据目前企业IPO审核通过经验,拟上市企业关联交易总量至少控制在20%以下为宜,所以对于业务过渡依赖于上级单位的企业,关联交易问题需引起足够的重视。


上市需要题材,但更看重业绩


通过分析近年成功上市企业的案例,我们会发现发审会对拟上市企业业绩的要求非常高,对于要上市的企业,目前及未来几年的盈利能力高低及能否持续非常关键,根据近年成功上市的相关数据分析,最近一个会计年度扣非净利润低于3000万,最大通过率仅为14%,3000万成为了IPO审核的隐形财务门槛。通过多个上市失败案例分析,以往“业绩不够,题材凑”的做法,是很难通过发审会的审核——我尊重你的商业模式,不代表我不看你的盈利能力。企业在做战略选择时,业务及盈利模式的跨界创新是没问题的,但基于上市的战略选择要特别重视,对于那些投入较大,风险高且短期能不能带来业绩的业务方向需要慎重。


改制、上市是一个系统的复杂工程,线条多,工作量大,牵扯范围广,政策要求及敏感度高。企业在推进改制上市工作时,需要企业核心领导能清晰的认识到目前的改制形势及特点,理清企业发展、改制以及上市之间的关系,只有这样才能做出正确理性的判断,少走弯路,起到事半功倍的效果。


文:季明勇 / 天强管理顾问 业务总监


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